Grev Rambow har mistet sin formue og må nu bo til leje sammen med sine tre døtre, Beate, Marie og Annette. Grevens eneste håb er, at døtrene gifter sig tilbage til fordums rigdom. Så da tre bejlere melder sig, bliver de nøje målt og vejet. Alt går som planlagt, indtil den rige Hertuginde de Groos vi ...